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actas y reuniones
Vademécum de registro mercantil
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los miembros suplentes de junta directiva o representantes legales suplentes
no les aplicaría la prohibición si indican expresamente en el documento o
acta que pretendan inscribir que no han ejercido el cargo de administrador,
otra de las hipótesis que se resaltan por parte de la Supersociedades
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pueden presentar es aquella en que todos los accionistas o socios fueron
administradores, para este caso no se aplicaría la prohibición y podrían
aprobar las decisiones para evitar la paralización de la empresa social.
Representación de la sucesión, los socios fallecidos, frente a los cuales
ya inicio el juicio de sucesión pero no se ha aprobado el trabajo de partición
por sentencia o escritura pública, podrán ser representados en la respectiva
reunión por el albacea designado por el causante, o por la persona que
designen los sucesores reconocidos en juicio, o si estos no se ponen de
acuerdo por la persona que designe el Juez para tal efecto (Art. 378 C. Co.).
En el caso de que la sucesión este iliquida y no se haya abierto el juicio
de sucesión, la representación de la sucesión le corresponderá a la persona
que designen los herederos que hayan aceptado la herencia (Art. 148 C.
Co. y Arts. 1297 y 1298 C de C, al ser ellos los administradores de la herencia),
para efectos del quórum se descontará del mismo las personas que
estuvieron mal representadas, y por tanto respecto al acta que se presente
en la cámara de comercio únicamente se verificara que se indique si está
debidamente representada la sucesión del causante propietario de las
acciones o cuotas.
Los menores de edad que sean socios y accionistas de una sociedad,
deberán estar debidamente representados por ambos padres, toda vez que
estos ejercen de forma conjunta la patria potestad sobre sus hijos, sin
174. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-40332 de 30 de
octubre de 2001.
embargo si uno de los padres no la ejerce porque la perdió, etc., o porque
uno de los padres delegó por escrito al otro total o parcialmente dicha
representación lo cual es jurídicamente admisible y viable, podrá asistir
solo uno de los padres a la respectiva reunión (Art. 12 C. Co. y 288 y 307 C C).
Respecto a lo anterior, la Superintendencia de Sociedades ha indicado
que
“Así las cosas, resulta claro, respecto de los socios menores de
edad, que su representación al interior de la sociedad la adelantan con-
juntamente sus padres, a menos que alguno de ellos no detente la
patria potestad sobre el menor o haya delegado en forma expresa, por
escrito, tal facultad en el otro; por lo tanto, la convocatoria a reuniones del
máximo órgano social deberán ser remitidas a las personas que ejerzan
la patria potestad sobre el menor, quienes, en caso de tratarse de padre
y madre del mismo, determinarán si asisten juntos a la reunión en repre-
sentación del socio menor, el uno delega en el otro la representación, o
juntos, de común acuerdo, deciden delegarla en un tercero.
En el evento que la patria potestad recaiga sobre ambos padres y
sólo uno de ellos acuda a la reunión en representación del socio menor
sin que le haya sido delegada, expresamente y por escrito, la representa-
ción por parte del otro miembro de la pareja, es clara la norma en dispo-
ner que éste carece de facultad para adoptar cualquier determinación a
nombre del menor, lo cual no resulta óbice para que, dadas las circuns-
tancias, puedan adelantarse ante la justicia ordinaria las acciones civiles
respectivas contra el progenitor o representante legal de un socio menor
de edad, quien aproveche tal condición para causar perjuicios a la sociedad
y, por ende a los intereses de los asociados.”
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175. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-096300 de 29
de octubre de 2012.