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sociedad por acciones simplificada (s.a.s.)
Vademécum de registro mercantil
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Para el caso de la S.A.S., podrá crearse diferentes clases y tipos de
acciones, a) acciones privilegiadas; b) acciones con dividendo preferencial
y sin derecho a voto; c) acciones con dividendo fijo anual; d) acciones de
pago e) acciones ordinarias, que son aquellas que no otorgan beneficios ni
derechos adicionales, sino que confieren los mismos derechos.
16.6 Responsabilidad de administradores
Las reglas relativas a la responsabilidad de los administradores contenidas
en la Ley 222 de 1995, les serán aplicables tanto al representante legal de
la sociedad por acciones simplificada, a su junta directiva y demás órganos
de administración, si los hubiere, así mismo se aplica dicho régimen a las
personas que sin ser administradores, se inmiscuyan en una actividad de
gestión, administración o dirección de la sociedad (Art. 27 L. 1258 de 2008).
16.7 Otros aspectos que regula la S.A.S.
1. A falta de estipulación, se entenderá que el representante legal podrá
celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el
objeto social, o que se relacionen directamente con la existencia y el
funcionamiento de la sociedad (Art. 26 L. 1258 de 2008).
2. Esta sociedad trae una figura nueva en cuanto a las fusiones, por tanto
se crea la fusión abreviada que consiste en delegar a los órganos de
administración la posibilidad de aprobar fusiones en los casos en que
la sociedad absorbente sea propietario de un porcentaje superior al
90% de las acciones de la absorbida y siempre que esta última sea
una S.A.S. (Art. 33 L. 1258 de 2008).
3. Esta sociedad trae un régimen específico sobre abuso del derecho
(Art. 43 L. 1258 de 2008).
4. Esta sociedad permite resolver por medio de arbitraje todos los asuntos
contenciosos incluida la impugnación de determinaciones de la
asamblea (Art. 40 L. 1258 de 2008).
5. Se consagra la posibilidad de desestimación de la personalidad jurí-
dica, cuando se utilice la sociedad en fraude a la ley o en perjuicio de
terceros (Art. 42 L. 1258 de 2008).
6. Con la Ley 1258 de 2008, se crea la figura de la enajenación global
de activos, que consiste en que la S.A.S. se proponga a enajenar
activos y pasivos que representen el 50% o más del patrimonio líquido
de la sociedad, esta enajenación global requiere de aprobación de al
menos la mitad más uno de las acciones presentes en la respectiva
reunión, se debe permitir el ejercicio del derecho de retiro por parte
de ausentes y disidentes y deberá ser inscrita en el Registro Mercantil
(Art. 32 L. 1258 de 2008).
7. Se confiere una competencia jurisdiccional en diferentes materias a
la Superintendencia de Sociedades (Art. 44 L. 1258 de 2008).
16.8 Junta directiva y revisor fiscal
En la sociedad por acciones simplificada, no es obligatoria la creación de
una junta directiva, sin embargo es posible que estatutariamente se
regule su existencia y funcionamiento (composición, quórum, convocatoria,
mayorías, atribuciones, forma de elección, etc.), por tanto en el caso en
que no se estipule una junta directiva, las funciones de administración y
representación legal, le corresponde asumirlas al representante legal
de la sociedad.