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reformas
Vademécum de registro mercantil
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Debe ser claro que la reforma estatutaria es distinta de los simples
actos de ejecución del contrato social, puesto que “
la reforma tiene por
objeto alterar las reglas pactadas por los socios para regular las relacio-
nes que da origen el contrato, sea entre ellos, sea entre la sociedad y los
terceros; cualquier acto con el cual se desarrollen o cumplan esas reglas
carece del sentido de una reforma, y no está sujeto, consiguientemente a
las normas que existen para ésta
”
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como ejemplos de actos de ejecución
del contrato social se tiene, los nombramientos de administradores, reviso-
res fiscales, apertura o cierre de sucursales y agencias, etc.
El Código de Comercio determina que “
Toda reforma al contrato de
sociedad deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se
dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la Cámara
de Comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma”
(Art. 158 C. Co.).
Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno res-
pecto de terceros. Las reformas tendrán efecto entre los asociados desde
cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos” (Art. 158 C. de
Co.). De lo anterior se puede deducir que el registro de la reforma de esta-
tutos tiene un carácter declarativo (solo es oponible a terceros a partir de
su registro en Cámara de Comercio).
3.1.2. Documentos que pueden contener reformas
• Las sociedades, por lo general, realizan las reformas mediante escritura
pública, cualquiera que sea su objeto social independiente de su
31.COLOMBIA. MINISTERIO DE JUSTICIA. Comisión Revisora del C. Co., Proyecto C.
Co., tomo II, 1958. Pág. 113, cit. por MARTÍNEZ, Néstor Humberto. Cátedra de
Derecho Contractual Societario. 1ª ed. Buenos Aires: Ed. Abeledo Perrot. 2010.
Pág. 126.
naturaleza que puede ser Comercial o Civil (Arts. 34, 158 C. Co.). Las
reformas de las sucursales de sociedad extranjera protocolizan copia
de los documentos establecidos en la Ley. (Art. 479 C. de Co.).
• Hay otros entes que pueden reformarse por documento privado o por
acta de contentiva de la reforma. Entre otros encontramos: las empresas
unipersonales, sociedades pluripersonales creadas en virtud del
Artículo 22 de la Ley 1014 de 2006 y Artículo 2º del Decreto 4463 de
2006, las Empresas Asociativas de Trabajo y las sociedades por acciones
simplificadas (Art. 29 L. 1258 de 2008).
• Por excepción, se reforman por escritura pública, las empresas uni-
personales, las sociedades pluripersonales (L. 1014 de 2006), las Em-
presas Asociativas de Trabajo y las sociedades por acciones simplifi-
cada (L. 1258 de 2008)
,
cuando la reforma se relacione con el capital
y se hayan aportado bienes inmuebles.
3.1.3. Tipos de entes a los cuales se les aplica
A continuación se encuentran las instrucciones que se aplican para la
inscripción de reformas de los siguientes tipos de empresas:
• Sociedad anónima.
• Sociedad limitada.
• Sociedad colectiva.
• Sociedad en comandita simple.
• Sociedad en comandita por acciones.
• Empresas asociativas de trabajo.
• Sucursales de sociedades extranjeras.
• Empresas unipersonales.