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actas y reuniones
Vademécum de registro mercantil
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• Quórum decisorio o mayorías decisorias
La expresión mayorías decisorias, corresponde al número
mínimo
de votos
establecido en los estatutos o en la Ley para adoptar una decisión.
El doctor Néstor Humberto Martínez Neira, lo define como “
número
de votos mínimo que, según la Ley o los estatutos, debe emitirse para
que la decisión de la asamblea sea vinculante en el orden interno y ex-
terno de la sociedad.
”
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En materia de nombramientos, las Cámaras de Comercio hacen un
control de legalidad al acta y verifican que se hayan cumplido las mayorías
previstas en los estatutos y la Ley para tomar esas decisiones únicamente
respecto a sociedades anónimas, en comandita por acciones y S.A.S.. Si
se exigen mayorías especiales que tienden a establecer la inamovilidad de
los administradores, la Cámara de Comercio, dando aplicación al Artículo
198 del Código de Comercio, tiene por no escrita esta norma estatutaria y
aplica la norma legal.
En las sociedades limitadas y en general en las sociedades de perso-
nas, la mayoría necesaria para hacer un nombramiento o una reforma no
es objeto de verificación por parte de la Cámara de Comercio, toda vez que
la falta del mismo únicamente genera una nulidad (Art. 190 C. Co.), por
tanto la Cámara de Comercio únicamente verifica que se indique que la
decisión respectiva fue aprobada. Por su parte en las sociedades anónimas
se requiere la mayoría de los votos presentes en la reunión, salvo que se
pacte un quórum inferior (Art. 68 L. 222 de 1995).
En reformas estatutarias, únicamente para el caso de las sociedades
anónimas salvo estipulación en contrario, se deben aprobar por la mayoría
176. MARTÍNEZ, Néstor Humberto. Cátedra de Derecho Contractual Societario. 1ª ed.
Buenos Aires: Ed. Abeledo Perrot. 2010. Pág. 281.
de los votos presentes (Art. 68 L. 222 de 1995), y para el caso de las socie-
dades en comandita por acciones se deben aprobar por unanimidad de los
socios colectivos y por la mayoría de votos de las acciones de los coman-
ditarios, solo en estos dos casos por la sanción prevista en el Artículo 433
del Código de Comercio, las Cámaras de Comercio pueden abstenerse de
inscribir el documento si no cumplen con el mismo.
En las Sociedades por Acciones Simplificada, las determinaciones de
la asamblea de accionistas se adoptaran mediante el voto favorable de un
número singular o plural de accionistas que represente cuando menos la
mitad más una de las acciones presentes, salvo que en los estatutos se
prevea una mayoría decisoria superior para alguna o todas las decisiones.
15.2.5.6. Aprobación de decisiones
En cada punto en donde se tomen decisiones en una reunión, debe constar
el número de votos que permita verificar si se cumplieron con las mayorías
decisorias. La cámara de Comercio sólo revisa los puntos que vaya a
inscribir.
Hay que diferenciar entre la aprobación de las decisiones y la apro-
bación del acta, la primera se refiere a las decisiones que se toman en la
respectiva reunión, y que surten efectos una vez son aprobadas de acuerdo
a Ley y los estatutos, mientras que el acta es el documento en el que se
recoge todo lo que ocurrió en una reunión, y esta se elabora siempre en un
momento posterior a la reunión en que se adoptaron las decisiones.
15.2.5.7. Aprobación del acta
Toda acta de junta de socios o asamblea de accionistas contentiva de nom-
bramientos y/o reformas estatutarias debe estar aprobada por los asistentes