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actas y reuniones
Vademécum de registro mercantil
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tercero puede representar a uno de los miembros de la misma, toda vez
que dichos miembros representan los intereses de los accionistas o socios,
lo que implica que adquiere un carácter personal y por tanto quien sería el
indicado para reemplazar a un miembro principal es su suplente personal
o numérico y no un tercero.
Respecto del lugar donde se debe realizar la reunión de juntas directivas
de sociedades, es preciso decir tal como lo sostiene la Superintendencia
de Sociedades
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que al no existir prohibición expresa en la Ley, y en el caso
que los estatutos no lo hicieren, las reuniones de la junta directiva pueden
realizarse en un lugar diferente del domicilio social a pesar de no estar
presente el 100% de sus miembros.
La junta directiva deliberara y podrá adoptar decisiones válidamente
con la mayoría de sus miembros, salvo que se estipulare en los estatutos
un quórum superior (Art. 437 C. Co.), para este caso la Superintendencia
de Sociedades ha precisado lo siguiente, “
por mayoría debe entenderse,
de acuerdo con el diccionario de la real academia española, la mayor
parte de un número o de una serie de cosas que se expresa y por mayoría
absoluta la que consta de más de la mitad de los votos, así las cosas una
junta directiva conformada por cinco miembros, se debe señalar que la
mayoría numérica la constituye tres de los cinco miembros.
”
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Al revisar las actas de junta directiva, la Cámara de Comercio no puede
exigir la aprobación del acta, toda vez que no existe norma alguna que le
permita abstenerse de hacer la inscripción por este motivo, no obstante lo
anterior si se necesita de aprobación del acta de junta directiva para el caso
del nombramiento de representante legal (Arts. 441 y 163 C. Co.).
214. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220 – 39773 de 1 de
agosto de 2005.
215. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220 – 008596 de 21 de
febrero de 2010.
Es de resaltar que la Cámara de Comercio tiene control sobre convocatoria,
quórum deliberatorio y mayorías y demás requisitos de las actas, en los
casos en que la junta directiva tome decisiones relativas a nombramientos,
en virtud de lo dispuesto en el Artículo 163 del Estatuto Mercantil.
15.3.9. Acción social de responsabilidad
Esta acción social de responsabilidad se dirige contra los administradores
de la sociedad que causen algún perjuicio a la sociedad, previa aprobación
por parte de la asamblea o junta de socios la cual deberá adoptarse por al
menos la mitad más uno de las acciones, cuotas o partes de interés
representadas en la reunión, la aprobación de iniciar esta acción, implica
la remoción del administrador.
Por otra parte la convocatoria podrá realizarse por un número de socios
que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o
partes de interés en que se halle dividido el capital, no obstante lo anterior
cuando adoptada la decisión por la asamblea o junta de socios, no se inicie
la acción social de responsabilidad dentro de los tres (3) meses siguientes,
esta acción podrá ser ejercida por cualquier administrador, revisor fiscal,
por cualquiera de los socios en interés de la sociedad, o por los acreedores
que representen al menos el cincuenta por ciento del pasivo externo de la
sociedad (Art. 25 L. 222 de 1995).
Es importante mencionar que en este caso, la Ley facultó a los accio-
nistas o socios para que convocaran directamente a la asamblea o junta,
esto con la finalidad de evitar que no se pudiera ejercer la acción social
de responsabilidad, toda vez que puede ocurrir que el órgano competente
para convocar sea el mismo contra quien se pretende adelantar la men-
cionada acción, sin embargo lo anterior no prohíbe que se convoque de