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disolución y liquidación
Vademécum de registro mercantil
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documento privado o acta dependiendo del tipo societario), toda vez que
en este caso no se estaría declarando una causal, sino anticipando el
termino de vigencia.
8.2.2. Origen de las causales de disolución
El doctor Narváez, indica que las causales de disolución son
“
los hechos
que ponen término a la vida activa de la sociedad y al mismo tiempo
abren el proceso de liquidación de su patrimonio
(…)
el motivo legal o
estatutario para declarar a una sociedad en estado de liquidación.”
118
La Ley ha establecido diferentes causales de disolución. En primer
lugar el Código de Comercio, en su Artículo 218 señala que la sociedad
comercial se disolverá:
• Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato,
si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. (
Ope legis
,
sin necesidad de declaración por parte del máximo órgano social).
119
• Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la termina-
ción de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación
constituye su objeto.
• Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la
Ley para su formación o funcionamiento o por aumento que exceda
del límite máximo fijado en la misma Ley.
• Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.
118. NARVÁEZ, José Ignacio. Teoría General de las Sociedades. 10ª ed. Bogotá
D.C.: Ed. Legis, 2008. Pág. 398 y 402.
119. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO. Resolu-
ción 24600 de 4 de mayo de 2011.
• Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al
contrato social.
• Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente
previstos en las leyes.
• Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con
todas o algunas de las formas de sociedad que regula éste código.
• Disolución proveniente de un acto administrativo. Las autoridades de
control y vigilancia podrán mediante providencias decretar la disolu-
ción de las sociedades.
• Las establecidas en los estatutos sociales. Los socios, asociados o
accionistas a voluntad podrán incluir causales adiciones en los estatutos
sociales. Estas operarán frente a la sociedad y deberán ser decretadas
por ellos.
Nota:
Conforme al Artículo 51 numeral 1º de la Ley 1116 de 2006, la
declaración judicial del proceso de liquidación de una sociedad comercial
produce, la disolución de la persona jurídica.
De igual forma, el Artículo 34 de la Ley 1258 de 2008, prevé unas
causales de disolución para la sociedad por acciones simplificada muy
similares a las previstas para este mismo evento, en el Artículo 218 del
Código de Comercio.
En el escenario de la ocurrencia de una causal de disolución, esta
puede ser aprobada por parte del máximo órgano social, declarando la
circunstancia correspondiente y para este caso únicamente se necesita
del acta inscrita en el Registro Mercantil (Art. 24 L. 1429 de 2010), de lo
anterior se entiende que todas las causales (estatutarias o legales) si son
declaradas por el máximo órgano social no requerirán de escritura pública o