Versión de HTML Básico
disolución y liquidación
Vademécum de registro mercantil
276
277
de la solemnidad propia para las reformas estatutarias, salvo que la causal
de disolución sea la
disolución anticipada de la sociedad
(Art. 162 C. Co.),
la cual siempre deberá agotar las solemnidades propias de toda reforma
estatutaria dependiendo del tipo societario.
Para el caso de las sociedades vigiladas por la Supersociedades, según
los términos del Artículo 84, numeral 5º de la Ley 222 de 1995, modificado
por el Artículo 60 del Decreto 4350 de 2006, esta entidad podrá ejercer la
facultad de decretar la disolución y ordenar su liquidación cuando quiera
que ante ésta se acredite que se dan los presupuestos para ese fin exigi-
dos, esto es que se encuentre en una de las causales contempladas en
el Artículo 218 del mencionado Código o en cualquiera de las especiales
previstas para el tipo societario de que se trate.
Cuando la decisión de disolver la compañía no se produce como con-
secuencia de la declaración de alguna de las causales estatutarias o lega-
les, sino que los socios simplemente deciden disolverla, sin ninguna razón,
debe entenderse que es una reforma estatutaria que debe cumplir con
todos los requisitos de la reforma.
Cuando la disolución se da por vencimiento del término de duración,
sin que haya sido prorrogado válidamente, ésta opera
ipso iure,
sin nece-
sidad de declaración alguna ni de formalidad adicional. En estos casos,
las Cámaras de Comercio, automáticamente actualizan los certificados y
certifican el estado de liquidación de la compañía por la ocurrencia de esta
causal.
Es de resaltar que no es jurídicamente viable revocar o resciliar la deci-
sión de disolver la sociedad si la misma ya está inscrita en el Registro Mer-
cantil, “
por cuanto la asamblea solo se encuentra facultada para adoptar
decisiones relacionadas directamente con la liquidación de la sociedad
y el ordenamiento jurídico solo prevé para revocar la decisión de disolu-
ción de la empresa, la reconstitución de la misma o la fusión impropia
”
120
o la reactivación de la sociedad.
Finalmente es de anotar que la Cámara de Comercio, no es competen-
te para verificar la veracidad de las causales de disolución de una sociedad,
toda vez que únicamente se verificara que se cumpla con las formalidades
exigidas por la Ley.
121
8.2.3. Requisitos para el documento o acta de disolución
Debe presentarse copia auténtica de la escritura pública
o documento
privado o acta
de disolución.
Para el caso de la escritura pública en la misma se debe protocolizar
copia del acta mediante la cual la Junta de Socios o la asamblea de accio-
nistas acordaron la disolución de la sociedad, salvo que a la notaría concurran
todos los asociados a otorgar la escritura.
Lo anterior, no se aplica para las empresas unipersonales, las socie-
dades pluripersonales de la Ley 1014, las empresas asociativas de trabajo,
y las sociedades por acciones simplificadas quienes pueden presentar la
disolución en un documento privado otorgado por todos los asociados o
un acta contentiva de la decisión de disolución., o para el caso en que se
declare una causal legal o estatutaria por parte del máximo órgano social
diferente del mutuo acuerdo, dado que para este caso, puede ser por acta
o documento privado sin necesidad de escritura, de acuerdo con el Artículo
24 Ley 1429 de 2010.
120. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO. Resolución
6439 de 11 de febrero de 2011.
121. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO. Resolución
56636 de 3 de noviembre de 2009.