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establecimientos de comercio
Vademécum de registro mercantil
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9.4.7. Control de legalidad de nombramientos y reformas
de sucursales de sociedad extranjera
El legislador no ha indicado que las cámaras de comercio deban tener en
cuenta para realizar el registro de los nombramientos y reformas de las
sucursales extranjeras, los requisitos de convocatoria, quórum, mayorías,
etc., dispuestos para las sociedades comerciales colombianas. El control
de legalidad que efectúan las Cámaras de Comercio no se extiende a ve-
rificar que las decisiones de los mencionados nombramientos y reformas
cumplan con los estatutos de las sociedades extranjeras, toda vez que di-
chos estatutos han sido estipulados en virtud de las respectivas normas
extranjeras, sobre las cuales ninguna autoridad colombiana ejerce control
o verificación alguna.
Por tanto, pretender que por vía de la remisión del Artículo 497 del
Código de Comercio se establezca que se deben aplicar las normas de con-
vocatoria, quórum, mayorías de las sociedades comerciales colombianas a
las sociedades extranjeras, significaría que se aplicaría extraterritorialmente
la Ley colombiana a las decisiones de las sociedades extranjeras, lo cual
resulta ser contrario a la competencia territorial que tienen las autoridades
colombianas.
Es de resaltar que las normas sobre funcionamiento y administración
de la sociedad extranjera se regulan por lo previsto en las normas que regulan
dicha sociedad en el exterior, no siendo posible de esta forma, aplicar las
normas propias de las sociedades comerciales colombianas puesto que se
estaría dando una aplicación extensiva a dichas normas que no está
permitida por Ley.
Es de resaltar que el Artículo 497 del Código de Comercio, aplica para
aquellos casos en que no se aplique la norma extranjera, tales como el
procedimiento para liquidar las sociedades, etc.
Las Cámaras de Comercio en su control de legalidad únicamente
verificaran que se cumpla con los requisitos formales necesarios para su
inscripción, esto es: (i) que el documento esté debidamente legalizado de
acuerdo al Artículo 480 del Código de Comercio o en su defecto, que esté
debidamente apostillado, (ii) que se presente copia auténtica del mismo,
(iii) que se indique claramente el nombre de la(s) persona(s) designada(s),
(iv) que el cargo designado sea de administrador y/o revisor fiscal, (v) que
se allegue la constancia de aceptación del cargo y la fotocopia del docu-
mento de identificación, (vi) y si el documento está en un idioma diferente
al castellano, se allegue la correspondiente traducción oficial.
9.4.8. Requisitos para la enajenación de sucursal de sociedad
extranjera
Se debe cumplir con los requisitos previstos en la Ley comercial para la
venta del establecimiento de comercio, y en especial los requisitos previstos
en los Artículos 525 a 528 C. Co.