Versión de HTML Básico
actas y reuniones
Vademécum de registro mercantil
368
369
La diferencia entre domicilio social y sede social es precisado por la
Superintendencia de Sociedades de la siguiente forma
“
el domicilio es un
atributo de la personalidad, y se entiende como la ciudad o municipio
escogido para desarrollar la actividad de la sociedad, cuya reforma implica
una reforma estatutaria, por otra parte la sede social es la ubicación de
la misma sociedad, esto es el sitio que la individualiza la cual es
susceptible de variarse, sin que ello implique la terminación de la
persona jurídica, ni una reforma estatutaria.
”
163
15.2.5.3. Convocatoria
La convocatoria consiste en el aviso que hacen a los socios o asociados de
una empresa, por parte de las personas autorizadas por la Ley o por los
estatutos, para informarles de la celebración de una reunión o asamblea.
La convocatoria supone informar a los socios o asociados el lugar, la fecha
y hora de la reunión o asamblea y los temas que se tratarán dentro durante
la misma si es extraordinaria. La convocatoria es el mecanismo idóneo para
permitir a los socios o asociados asistir a la reunión o hacerse representar
en la misma y participar en la toma de decisión que se lleva a cabo en di-
cha reunión o asamblea, con el objeto de llamarlos a reunión a asamblea.
La convocatoria ha sido definida por parte de la Superintendencia de
Industria y Comercio, acogiendo un concepto de la Supersociedades de
2004,“
como un acto formal llamado a producir efectos jurídicos y que
tiene como finalidad dar noticia a los accionistas para que estos puedan
ejercer la plenitud de sus derechos concurriendo con su voluntad a
integrar la voluntad colectiva siempre que para ese fin la citación cumpla
163. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-018258 de 21
de marzo de 2010.
con los requisitos de que la realice por quien esta investido legal o
estatutariamente de potestad para convocar, que se efectué por el medio
idóneo previsto en los estatutos, o falta de estipulación contractual de la
forma señalada en el Artículo 424 del Código de Comercio y que se haga
con la antelación señalada en los estatutos y en la Ley.
”
164
En todo estudio de actas de junta de socios o asambleas de accionistas
correspondientes a reuniones no “universales de socios”, debe verificarse
la
FORMA, ÓRGANO y ANTELACIÓN
con que se hizo la convocatoria para la
reunión. No obstante, procede el registro cuando en el texto del acta se
exprese que “la convocatoria se realizó conforme a lo previsto en los esta-
tutos sociales o en la Ley”.
La convocatoria se debe hacer según lo prevean los estatutos. Por
ejemplo, si el acta señala que la convocatoria se hizo por comunicación
escrita enviada a cada uno de los socios o accionistas, y los estatutos dicen
que debe ser por aviso en periódico, no se cumple la condición de eficacia
de la convocatoria. Cuando los estatutos hablan de convocatoria por escrito,
la misma se puede llevar a cabo por correo electrónico u otros medios equi-
valentes, en virtud de lo dispuesto en la Ley 527 de 1999.
El medio por el cual se efectúa la convocatoria debe ser literal a) como
está regulado en los estatutos, como ejemplos tenemos:
1. Si en los estatutos se dice que se convocara por carta, no es posible
citar por aviso en un periódico, o por correo electrónico, o simple-
mente decir que se convocó por escrito, teniendo en cuenta que a
pesar de que la carta es un medio escrito la misma disposición esta-
tutaria limita la forma de convocar.
164. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO. Resolución
53480 de 7 de septiembre de 2012.