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actas y reuniones
Vademécum de registro mercantil
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2. En el evento en que los estatutos indiquen que se podrá convocar por
escrito, para este caso la convocatoria puede realizarse por cualquier
medio escrito (periódico, carta, etc.).
Si en el acta se dice que la convocatoria se hizo conforme al Artículo
X de los estatutos, y tal Artículo sí regula la convocatoria, la Cámara no
solicita aclaración acerca de órgano, medio y antelación.
Si los estatutos no dicen nada respecto de la forma de efectuar la
convocatoria, esta se hará mediante aviso que se publicará en un diario
de circulación en el domicilio principal de la sociedad. En tal caso, deberá
indicarse en el acta que se utilizó esta forma de convocatoria.
La convocatoria debe efectuarse por el órgano social facultado estatu-
tariamente para realizarla. En todo caso, la Ley prevé que para reuniones
extraordinarias puede realizarla el representante legal o sus suplentes, la
junta directiva, el revisor fiscal o el Superintendente de Sociedades en los
casos previstos. (Art. 27 C. de Co). En relación con la competencia, a falta
de designación en los estatutos, las reuniones ordinarias sólo pueden ser
convocadas por el representante legal.
Respecto al órgano que convoca a reuniones extraordinarias, debe
primar lo establecido en los estatutos pudiendo pactar también, otros
órganos competentes. Si el estatuto dice que el órgano que convoca a ex-
traordinarias es la junta directiva y el acta dice que convocó el represen-
tante legal, prima la disposición convencional, Por lo tanto la convocatoria
estaría bien hecha.
Convocatoria por los mismos socios
Un número de asociados representantes de la cuarta parte o más del
capital pueden solicitar a los administradores, revisor fiscal o a la entidad
estatal que ejerza control permanente sobre la sociedad que convoquen
a reunión de asamblea (Art. 182 C. Co.), se debe tener en cuenta que el
único evento en que se puede convocar directamente por los socios es
la acción social de responsabilidad prevista en el Artículo 25 Ley 222 de
1995, la cual podrá realizarse por el 20% de las acciones, cuotas o partes
de interés en que se halle divido el capital social.
Así mismo el Artículo 423 del C. Co., permite que por solicitud de un
número plural de accionistas fijado en los estatutos o en su defecto por los
que representen no menos de la quinta parte de las acciones suscritas, el
superintendente ordene al representante legal o revisor fiscal a realizar la
convocatoria.
En las reuniones ordinarias o en aquellas en que se haya de apro-
barse estados financieros de fin de ejercicio, la convocatoria se hará con
una antelación de no menos quince (15) días hábiles y una disposición en
contrario contenida en los estatutos sería nula. En caso de tratarse de una
reunión de extraordinaria, bastará que la antelación sea de cinco (5) días
comunes (Art. 424 C. Co.).
Finalmente es de advertir que las decisiones tomadas cuando la
convocatoria no haya sido acorde con la Ley y los estatutos, serán inefica-
ces (Artículo 190 y 433 C. Co.). Aclarando que la asamblea se debe reunir
el día, la hora y lugar indicados en la convocatoria.
15.2.5.4. Antelación
Es el tiempo mínimo que debe transcurrir entre el día en que se realizó la
convocatoria y la fecha de la reunión. Para los efectos de los términos de
antelación de la convocatoria no se debe contar el día en que se efectúa la
convocatoria (Art. 829 de C. Co.) ni el día determinado para la reunión. (Art.