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actas y reuniones
Vademécum de registro mercantil
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Para efectos del quórum, en las sociedades por cuotas o partes de
interés, si aparece la relación de socios en el acta, estos se confrontaran
con las personas que aparecen inscritas como socios en el Registro
Mercantil, a la fecha de la reunión (Art. 366 Código de Comercio).
Es importante mencionar, que el Artículo 68 de la Ley 222 de 1995
prevé que la asamblea deliberará con un número plural de socios que
represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo
que en los estatutos se pacte un quórum inferior. Si en el acta consta que
estaban presentes un número plural de accionistas y se indica el porcentaje
de acciones representadas y de allí se puede deducir que existió quórum
deliberatorio, la Cámara de Comercio no puede pedir ninguna aclaración.
Lo que si debe hacerse es verificar que ese porcentaje de capital suscrito
sea consistente con el capital suscrito en la respectiva Cámara de Comercio.
En las sociedades por acciones, cuando no se exprese en el acta la
clase de acciones presentes o representadas para fines de establecer el
quórum deliberatorio o mayorías, se presumirá que corresponden a las
acciones suscritas.
En las sociedades colectivas, salvo pacto estatutario en contrario,
podrá deliberarse con la mayoría numérica de los asociados cualquiera sea
su aporte (Art 302 C. Co.).
En las sociedades limitadas, salvo pacto estatutario en contrario, se
aplica lo mismo de la anónima.
En las Sociedades en Comandita Simple salvo pacto estatutario en
contrario, se aplica lo mismo de la anónima.
En las Sociedades en Comandita por Acciones se aplica lo mismo de
la anónima.
En las Sociedades por Acciones Simplificada, salvo estipulación en
contrario, la asamblea deliberara con uno o varios accionistas que repre-
senten cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas
Los socios o accionistas podrán hacerse representar en las reuniones
de junta de socios o asamblea de accionistas, mediante poder otorgado por
escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona que lo
sustituye si es del caso, la fecha de la reunión y demás requisitos estatutarios
(Art. 184 C. Co.).
Es de precisar que las cámaras de comercio no deben hacer un control
de legalidad de estos poderes, ya que excede su competencia reglada, sin
embargo si es de competencia de las Cámaras, verificar que se cumpla con
el quórum deliberatorio estatutario o legal, el cual puede verse afectado por
la incompatibilidad prevista en el Art. 185 C. Co., que establece que salvo
la representación legal (debe entenderse los eventos en que por ejemplo
el representante legal de una sociedad socia sea administrador de la so-
ciedad que se reúne o en los casos de representación de hijos menores), a
los administradores se les prohíbe representar en reuniones de asamblea o
junta de socios, cuotas o acciones diferentes de las propias, mientras estén
en el ejercicio de sus cargos.
De lo anterior se deduce por parte de la Superintendencia de Industria
y Comercio
172
, citando a la Supersociedades y a Consejo de Estado, que en
el caso que un socio o accionista este mal representado se descontara las
cuotas o acciones que el mismo represente y se verificara que se cumpla
con el quórum mínimo deliberatorio estatutario o legal.
No obstante lo anterior la Superintendencia de Sociedades
173
ha enten-
dido que la incompatibilidad antes mencionada únicamente se tendrá en
cuenta si el administrador ejerció el cargo efectivamente, esto implica que
172. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO. Resolución
39162 de 27 de junio de 2012 y Resolución 11881 de 28 de febrero de 2011.
173. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO. Oficios 220-
030175 de 11 de abril de 2008 y 220-034940 de 25 de mayo de 2012.