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actas y reuniones
Vademécum de registro mercantil
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3. Se efectúan en cualquier sitio, dentro o fuera del domicilio social, en
el país o en el exterior.”
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Las reuniones universales se aplica tanto para el máximo órgano social
de la sociedad respectiva como para su junta directiva, así mismo es de
advertir que habrá reuniones universales de junta directiva cuando estén
presentes todos los miembros principales de junta directiva y por ende no
se requiere de convocatoria, no obstante lo anterior la Superintendencia de
Sociedades
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entiende que podrá considerarse reunión universal de junta
directiva si existe constancia de que el principal manifestó la imposibilidad
de asistencia temporal o conste la falta absoluta de aquel, y por ende sea
viable la integración del órgano con el miembro suplente.
Las reuniones universales se predican desde el momento en que se
integró el quórum inicial con el total de asociados, accionistas o miembros
del respectivo órgano, por ende no cambiara la naturaleza de la reunión
universal, si luego de que inicia la misma algunos asociados o miembros se
retiran, no obstante lo anterior podría generar un problema en las mayorías
decisorias.
Finalmente es de resaltar que en las fusiones, escisiones y transforma-
ciones en que se exige que se dé cumplimiento al Artículo 13 de la Ley 222
de 1995, es posible obviar el derecho de retiro, el derecho de inspección
y la convocatoria que se exige en el mismo cuando la decisión se adopte
en una reunión universal, con la asistencia y decisión de todos los socios o
accionistas.
189. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220084853 (25, sep-
tiembre, 2012).
190. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-126597 (28, no-
viembre, 2011).
15.3.4. Reuniones por derecho propio
(Art. 422 C. de Co. lit.
b), Art. 69 L. 222 de 1995)
Dentro del contexto societario, las denominadas reuniones por “derecho
propio”, llamadas por algunos autores por “convocatoria legal” (PINZÓN,
Gabino.
Sociedades comerciales
. Ed. Temis. 1982. Vol. 1. Pág. 187), son
la esencia de esa defensa de intereses de los asociados, como quiera que
con ellas se allana el camino para poderse reunir válidamente sin el lleno
de las solemnidades y requisitos que el Código Mercantil señalo para las
otras reuniones de socios, siempre que para su desarrollo se hubieran
observado los requisitos indicados por el legislador.
La Superintendencia de Sociedades ha indicado que
“Dicho en otras
palabras, es una citación contemplada en la Ley, de una parte, para
garantizar y asegurar que los asociados puedan reunirse, como mínimo,
una vez al año, a efecto de que ejerzan los derechos políticos y econó-
micos que legalmente les corresponde, de otra, como medida correctiva
a fin de subsanar la omisión en que incurre el administrador del ente
jurídico al no convocar a la reunión ordinaria.”
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Por su parte la Superintendencia de Industria y Comercio ha precisado
los presupuestos necesarios para este tipo de reunión
“
1) Que no se haya
citado a la reunión ordinaria de junta de socios, 2) Que se lleve a cabo
el primer día hábil del mes de abril del respectivo año, 3) Que se celebre
a las 10 AM, 4) Que se realice en el domicilio principal en las oficinas
donde funcione la administración principal de la sociedad, 5) Que cuente
con un número plural de socios para deliberar y decidir.
”
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191. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-020467 (2, abril,
2012).
192. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO. Resolución 36856
de 2012 y Resolución 46511 de 2012.