Versión de HTML Básico
actas y reuniones
Vademécum de registro mercantil
396
397
En las actas de reuniones por derecho propio debe constar - como
requisito, para la viabilidad de la inscripción - que la reunión se efectuó
“
en la oficina del domicilio principal donde funcione la administración
de la sociedad
”. (Art. 422 C. Co.), respecto a este requisito la Superinten-
dencia de Sociedades se ha pronunciado de la siguiente forma
“Ahora, por
oficinas del domicilio principal de la sociedad debe entenderse como
aquel lugar que funciona como sede oficial de una sociedad, a la que se
envían los documentos comerciales u oficiales y en la que se reciben las
notificaciones legales, el cual debe figurar en los estatutos sociales y en
el que, en interpretación del Artículo 127 del Decreto 2649 de 1993,
deben exhibirse los libros de comercio a los asociados para permitirles el
ejercicio de su derecho de inspección.”
196
De igual forma,
la Superintendencia de Industria y Comercio en reso-
lución 46870 de 2010, remite al Oficio de la Superintendencia de Sociedades
No. 220-030224 del 13 de mayo de 2010, preciso que
“
en el caso en que
los socios se hacen presentes para celebrar una reunión por derecho
propio y no logran tener acceso al lugar indicado, la Superintendencia
de Sociedades estima viable que cuando se hagan presentes dos o más
asociados en las oficinas de la administración del domicilio principal, se
puede celebrar la reunión en el lugar de acceso a las mismas, siempre
que permanezcan en el hasta que culmine la sesión.
”
Por otra parte, respecto a las decisiones que pueden ser adoptadas
en este tipo de reuniones encontramos que en la misma no se pueden
tomar decisiones que sean contrarias a aquellas que contemplen una
mayoría especial ya sea legal o estatutaria para su aprobación, esto ha
sido reiterado en diferentes conceptos por parte de la Superintendencia
196. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-065565 de 22 de
agosto de 2012.
de Sociedades en los cuales se indica que “
Ahora bien, las decisiones
que pueden tomarse con dicha mayoría excepcional son únicamente
aquellas que están sujetas a las mayorías generales o comunes, pues
las que están sometidas a mayorías especiales, como ya se dijo, siempre
deben adoptarse con éstas”
197
,
como ejemplos de mayorías especiales
tenemos algunas reformas estatutarias tales como fusiones, escisiones,
transformaciones, etc.
Para el caso de la sociedad por acciones simplificada, en cuanto a las
reuniones por derecho propio se debe primero acudir a la voluntad de los
asociados plasmada en los estatutos que regulan el funcionamiento de la
sociedad, por tanto las Cámaras de Comercio de acuerdo con el Artículo 6º
de la Ley 1258 de 2008 pueden verificar que se cumpla con lo regulado en
los estatutos en cuanto a este tipo de reunión y de encontrarlo procedente
puede abstenerse de registrar un acto
.
Sin embargo si en los estatutos
sociales nada se prevé sobre las reuniones por derecho propio es posible
por la remisión del Artículo 45 de la Ley 1258 de 2008, aplicar la reunión
por derecho propio del inciso 2 Artículo 422 C. Co., en los mismos términos
y condiciones allí previstos, esto implica que se aplica pluralidad de socios
o accionistas, posición asumida por parte de la Supersociedades.
198
Las reuniones por derecho propio y las de segunda convocatoria solo
aplican para reuniones del máximo órgano social, mas no para las reuniones
de la junta directiva.
197. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-020467 de 2 de
abril de 2012.
198. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-015290 de 11 de
marzo de 2012 cit. en REYES VILLAMIZAR, Francisco. La Sociedad por Acciones
Simplificada. 3ª edición. Bogotá D.C.: Ed. Legis, 2013. Pág. 237.