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actas y reuniones
Vademécum de registro mercantil
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Finalmente es de advertir que la Cámara de Comercio verificara que
se cumpla con lo antes dicho, toda vez que el Artículo 433 del Código de
Comercio, es claro en indicar que será ineficaz las decisiones tomadas
en contravención de las reglas previstas en la Sección I Capítulo III Título
VI. (COLOMBIA. CONSEJO DE ESTADO. Sala de lo Contencioso Adminis-
trativo. Sección Primera. Sentencia del 5 de agosto de 1994. C.P.: Miguel
González Rodríguez).
15.3.5. Otros mecanismos de reunión
(Ley 222/95, Arts. 19,
20 y 21)
El legislador por medio de la Ley 222 estableció otros sistemas que permiten a
la asamblea, juntas de socios o juntas directivas reunirse, deliberar y tomar
decisiones acordes con los adelantos tecnológicos. Entre estos sistemas
encontramos los señalados en los Artículos 19 y 20 de esa Ley.
La convocatoria no es requisito esencial cuando esté representada la
totalidad de los asociados (Circular Externa No. 005 del 6 de septiembre
de 1996 de la Superintendencia de Sociedades). Los requisitos esenciales
de estas reuniones se resumen en la participación de todos los socios o de
todos los miembros de la junta directiva en su caso y a la utilización de un
medio susceptible de probarse.
Conforme el Artículo 21 de la Ley 222, las decisiones adoptadas por
estos nuevos mecanismos de deliberación, deberán constar en actas
suscritas por el representante legal y el secretario de la sociedad. Y a falta
de este último, serán firmadas por alguno de los asociados o miembros.
Cuando el acta provenga de una sociedad de responsabilidad limitada,
en comandita simple o colectiva o una junta directiva, debe verificarse que
el nombre de los asociados corresponda a los que aparecen en nuestros
registros. Si se trata de una reunión de junta directiva, debe observarse la
regla anterior.
Para las actas de reuniones por comunicación simultánea o sucesiva,
debe verificarse que todos los asociados o miembros de junta directiva
participen de la reunión. Cuando corresponda al mecanismo de toma de
decisiones por escrito, debe verificarse que todos los asociados o miembros
de junta directiva expresen el sentido de su voto, y que si el voto se presenta
en documentos separados estos deberán recibirse sin que exceda del
término de un mes contado a partir de la primera comunicación recibida.
Con el Artículo 148 del Decreto 019 de 2012, se eliminó la asistencia
del delegado de la Superintendencia de Sociedades para los casos de las
sociedades vigiladas.
La Superintendencia de Sociedades ha indicado que las reuniones no
presénciales tienen los siguientes requisitos:
“• No es indispensable la convocatoria siempre y cuando participen la
totalidad de los socios.
• Debe utilizarse un medio susceptible de prueba.
• La comunicación debe ser simultánea o sucesiva.”
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La Cámara de Comercio verificará que se cumpla con lo antes dicho,
toda vez que el parágrafo del Artículo 21 de la Ley 222 de 1995, es claro
en indicar que será ineficaz las decisiones adoptadas conforme al Artículo
19 de la presente Ley, cuando alguno de los socios o miembros no participe
en la comunicación simultanea o sucesiva, la misma sanción se aplica para
cuando se adoptan decisiones de acuerdo al Artículo 20 de esta Ley, cuando
alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del termino de
un mes allí señalado.
199. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-045617 de 15 de
junio de 2012.