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nombramientos
Vademécum de registro mercantil
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El nombramiento de liquidador no implica solemnidades diferentes a
la de todos los nombramientos, por tanto para su designación únicamente
se debe allegar el acta donde se apruebe por parte del órgano competente
el nombramiento del mismo, el cual de acuerdo con el Art. 228 C. Co. se
debe realizar en el domicilio social y el de las sucursales, y solo a partir de
la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil tendrán los nombrados
las facultades y obligaciones de los liquidadores (registro constitutivo).
2.2.2. Actos de revocación de representantes legales
Se inscribirán en el Registro Mercantil, las decisiones de los órganos
sociales que consistan en la revocación del nombramiento del represen-
tante de la sociedad, incluso si no se designa a quien debe reemplazarle.
Del mismo modo se procederá con las aceptaciones de las renuncias de
los representantes legales, que son verdaderas revocaciones bajo la lectura
e interpretación del Artículo 163 del Código de Comercio.
En tales casos y en aplicación del Artículo 164 ibídem, la Cámara de
Comercio de Bogotá seguirá certificando como representante de la sociedad a
la persona cuya renuncia se ha aceptado o cuya designación se ha revocado.
Lo anterior, debido a que esa persona conserva la calidad de representante
mientras no se inscriba en el Registro Mercantil Registro Mercantil un nuevo
nombramiento o elección
25
. Sin embargo, la Cámara de Comercio realizara
la anotación respectiva en la noticia mercantil y en el certificado de
existencia y representación legal, que dé cuenta de la renuncia aceptada o
de la revocación.
25. Sobre el tema: Efectos e interpretación de los actos revocatorios, véase:
COLOMBIA. CORTE SUPREMA DE JUSTICIA. Sala Plena de la Corte Constitucional.
Sentencia del 29 de julio de 2003. M.P.: Marco Gerardo Monroy Cabra. (Sentencia
C-621). “Demanda de inconstitucionalidad contra los artículos 164 y 442 del
Decreto 410 de 1971 (Código de Comercio)”.
Los criterios anteriores aplican también para las revocaciones y las
aceptaciones de renuncia de las personas inscritas en el Registro Mercantil
como revisores fiscales, en atención a que los Artículos 163 y 164 del
Código de Comercio también se refieren expresamente a ellos.
2.2.3. Cambios enel sistemade representación legal. Efectos
en los nombramientos
Los cambios en las facultades de los representantes legales, aun los que
precisan sus facultades, tienen el carácter de reformas estatutarias. Al res-
pecto el Artículo 196 del Código de Comercio, dispone lo siguiente:
“La representación de la sociedad y la administración de sus bienes
y negocios se ajustarán a las estipulaciones del contrato social, conforme
al régimen de cada tipo de sociedad.
A falta de estipulaciones, se entenderá que las personas que repre-
sentan a la sociedad podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos dentro de su objeto social o que se relacionen directamente
con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.
Las limitaciones o restricciones de las facultades anteriores que no
consten expresamente en el contrato social, inscrito en el Registro Mer-
cantil no serán oponibles a terceros”.
De lo anterior, debe entenderse que las restricciones a las facultades
del representante legal son actos sujetos a registro, en tanto consten en
el contrato social inscrito en el Registro Mercantil, dado que el mismo
ordenamiento indica su inoponibilidad ante terceros si falta este registro.
Así, todos aquellos desarrollos contractuales que tiendan a precisar las
limitaciones y restricciones de las facultades del representante legal de
manera general, deben constar en el contrato social como reformas esta-