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nombramientos
Vademécum de registro mercantil
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tutarias para constituir actos sujetos a registro que forman un solo cuerpo
con el estatuto social y tienen como fin darle publicidad a esas restriccio-
nes y limitaciones, que de otra manera serían inoponibles a terceros por
expreso mandato legal.
En este contexto, siempre que haya una reforma estatutaria en la cual
se modifique el sistema de representación legal, la empresa debe realizar
los nuevos nombramientos según los cargos creados o aclarar cómo que-
darán los cargos existentes según el nuevo esquema, cuando a ello haya
lugar, para evitar inconsistencias en los certificados de existencia y repre-
sentación legal que emite la entidad.
2.2.4. Revisores fiscales
La figura y la forma de elección del revisor fiscal están consignadas en los
Artículos 203 y siguientes del Estatuto Mercantil. La designación o remo-
ción de este cargo no constituye una reforma social. La Cámara de Comer-
cio tiene la obligación de revisar el cumplimiento de los requisitos del acta
contentiva del nombramiento en los términos de los Artículos 163, 164 y
189 del Código de Comercio.
El registro de nombramiento del revisor fiscal es constitutivo al igual
que el del representante legal (Art 164 C. Co.).
El nombramiento de revisor fiscal puede involucrar el nombramiento
de una persona jurídica, la cual a su turno designa a los contadores que
ejercerán la función en su nombre. En este caso, el nombramiento de una
persona jurídica como revisor fiscal de una compañía se entiende aceptado
cuando la firma remite a la cámara la designación de las personas naturales
que van a desempeñar el cargo.
Cuando se nombra como revisor fiscal a una firma de auditores y ésta
a su vez designa a los contadores que ejercerán tales funciones, se deben
cancelar derechos de inscripción e Impuesto de Registro separadamente
para la firma y para la persona o personas que van a desempeñar el cargo.
Si se pagan los derechos correspondientes a un solo documento, la Cámara
inscribirá el nombramiento de la firma auditora y enviará carta informativa
al cliente, solicitando el pago de los respectivos derechos de inscripción
e Impuesto de Registro por el acto de nombramiento de la(s) persona(s)
natural(es) que ejercerá(n) la revisoría fiscal.
Existen normas que obligan a las cámaras de comercio a solicitar
autorizaciones previas para ejercer cargos de revisoría fiscal frente a deter-
minados tipos de sociedades. Esto ocurre frente a las sociedades de corre-
dores de seguros y reaseguros, cuyo nombramiento de revisores fiscales
requiere el certificado de autorización para ejercer el cargo, expedido por
la Superintendencia Financiera de Colombia. Lo mismo ocurre frente a las
entidades promotoras y prestadoras de salud y a las empresas de medicina
prepagada autorizadas como entidades promotoras de salud, respecto de
las cuales se debe exigir copia del acta de posesión de los mismos ante la
Superintendencia Nacional de Salud, en virtud de lo previsto por el Artículo
228 de la ley 100 de 1993.
En todos los demás casos, las cámaras de comercio carecen de com-
petencia para rechazar el nombramiento de un revisor fiscal, incluso en los
casos en los cuales el elegido tenga alguna de las calidades enumeradas
en el Artículo 205 del Código de Comercio, puesto que el control de lega-
lidad otorgado por el Artículo 163 del Código de Comercio debe limitarse
al examen de las prescripciones que la Ley o el contrato requieran para el
nombramiento y no a las “prohibiciones” o “incompatibilidades” que para
“ser” revisor fiscal imponga la ley a determinadas personas.
Como regla general la sociedad por acciones simplificada únicamente
estará obligada a tener revisor fiscal cuando reúna los presupuestos de