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nombramientos
Vademécum de registro mercantil
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activos o de ingresos señalados para el efecto en el parágrafo 2º del Artículo
13 de la Ley 43 de 1990, o cuando otra ley especial así lo exija, por tanto
cuando una S.A.S. no este obligada a tener revisor fiscal, las certificaciones
y los dictámenes que deban ser emitidos por este podrán serlos por un
contador público independiente.
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2.2.5. Junta directiva
Las juntas directivas se integrarán con no menos de tres miembros, y cada
uno de ellos podrá tener un suplente si así se define en los estatutos de la
sociedad. A falta de estipulación expresa en contrario, los suplentes serán
numéricos. Las atribuciones de la junta directiva se expresarán en los esta-
tutos, de acuerdo con lo previsto por el Artículo 434 del Código de Comercio.
El nombramiento de Junta Directiva debe ajustarse a lo previsto en los
estatutos y en su defecto en la Ley, por tanto el nombramiento debe ser
acorde con la composición estatutaria o legal de la junta (por ejemplo si
son tres (3) miembros principales y tres (3) miembros suplentes los que
conforman el órgano), se puede nombrar igual número de miembros prin-
cipales y suplentes, no se puede nombrar a más personas, y en el caso que
se nombren a menos personas se debe indicar claramente que los cargos
que no se nombran quedan vacantes o sin designación.
El registro del nombramiento de la junta directiva, a diferencia del
representante legal y de revisor fiscal es declarativo, por tanto el mismo
26. COLOMBIA. MINISTERIO DE COMERCIO, INDUSTRIA Y TURISMO. Decreto 2020
(02, junio, 2009). Por medio del cual se reglamenta el Artículo 28 de la Ley 1258
de 2009. Bogotá D.C.: El Ministerio, 2009.
COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 1258 (5, diciembre, 2008). Por
medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada. Art. 28. Bogotá
D.C.: El Congreso.
tiene efectos entre las partes a partir del momento de su elección.
Si en los estatutos no se dice nada respecto de la convocatoria, solo se
debe verificar si quien convocó es el representante legal, el revisor fiscal o
dos de los miembros principales de la junta de acuerdo con el Artículo 437
del Código de Comercio.
No obstante, en lo relacionado con el medio y antelación, se debe
verificar que estos aspectos se ajusten a lo previsto en los estatutos sociales
y si se carece de previsión estatutaria sobre estos elementos, la CCB puede
acudir al reglamento interno de la junta directiva siempre que este docu-
mento repose en los archivos de la Cámara de lo contrario no podrá ejercer
control sobre este aspecto.
En las sociedades por acciones corresponde a la asamblea de accio-
nistas realizar la elección de la junta directiva de acuerdo con lo establecido
en los estatutos o en la Ley. En las demás sociedades, está designación
corresponde al máximo órgano social, salvo estipulación en contrario
contenida en los estatutos.
La elección de juntas directivas, conforme a lo dispuesto en el Artículo
436 del Código de Comercio, debe sujetarse al sistema del cuociente electoral,
salvo que los estatutos dispongan otro mecanismo de elección.
Este sistema de elección conforme a las apreciaciones del tratadista
Néstor Humberto Martínez Neira
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busca
“asegurarle una participación
más efectiva a las minorías
”, tal como lo ha advertido la Superintendencia
de Sociedades.
El sistema de cuociente electoral es aquel que está regulado en el Ar-
tículo 197 del Código de Comercio, este se determina dividiendo el núme-
27. MARTÍNEZ, Néstor Humberto. Cátedra de Derecho Contractual Societario. 1ª ed.
Buenos Aires: Ed. Abeledo Perrot. 2010. Pág. 204.