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nombramientos
Vademécum de registro mercantil
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No obstante lo anterior, la Superintendencia de Industria y Comercio
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ha señalado que si en el acta se dice que se dio cumplimiento al sistema
de cuociente electoral y se indica únicamente la composición final de junta
directiva la Cámara de Comercio no requiere de ningún requisito adicional.
Cuando al nombramiento de junta directiva se acompañen las acep-
taciones de algunos de los miembros, se inscribirá el nombramiento de la
junta. Los otros miembros se certificarán sin aceptación. El cambio de or-
den -de renglón o entre principal y suplente- requiere de nueva aceptación.
Si se envían todas las cartas de aceptación, pero lo que no se indican son
los números de identificación de los miembros de la junta directiva, estos
se certificarán como sin identificación.
En la noticia correspondiente a la elección parcial de miembros de
junta directiva, deberá determinarse claramente el renglón de los miem-
bros cuyos nombramientos se inscriben, así mismo, es necesario que en
el acta se indique claramente en reemplazo de quien se hace el respectivo
nombramiento, sin olvidar que de acuerdo al Artículo 197 C. Co, la elección
parcial de un miembro de junta directiva debe ser aprobada por unanimi-
dad de los asistentes.
Cuando no se certifiquen todos los miembros de una junta directiva
por falta de aceptación o identificación deberá, indicarse qué renglones de-
ben certificarse “sin aceptación” o “no aceptó” o sin identificación, según
el caso. No deben aparecer en el certificado los nombres de las personas
que ocupan esos renglones, así mismo para el caso de que se nombren
menos miembros, se debe indicar en el acta que los miembros quedan sin
designación o vacantes, y por tanto en el certificado así se establecerá.
28. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO. Resolución
35006 (30, junio, 2010). “Por la cual se imparten instrucciones sobre el procedi-
miento para la autorización y notificación de las operaciones de integración empre-
sarial y se adoptan unas guías”. Bogotá D.C.: SIC. 2010.
Si se producen cambios en la composición de la junta directiva
reduciendo el número de miembros y se confirmen los primeros renglones
se dará cuenta en la noticia de la supresión de los renglones respectivos;
cuando se aumente el número de miembros, se procederá a la inscripción
de los nuevos que hayan aceptado, siendo estos dos actos sujetos a registro.
Para las sociedades anónimas, es obligatorio el nombramiento de junta
directiva, la cual debe ser de al menos tres (3) miembros principales con
sus respectivos suplentes.
Para el caso de las sociedades diferentes a las anónimas, este órgano
de junta directiva es de creación estatutaria, por tanto no será posible su
nombramiento si no se ha creado en los estatutos el mismo, así mismo es
recomendable que se estipule las atribuciones de este órgano, el número
de miembros, etc.
Por otra parte es jurídicamente viable que en una reunión del máximo
órgano social, se reúna el 100% de la junta directiva designada por dicho
órgano, y tome decisiones que sean de su competencia, tales como el
nombramiento de representante legal, etc. Para este caso en la noticia se
debe indicar que en reunión de asamblea de accionistas o junta de socios
se reunió la junta directiva y se adoptó tal decisión, no obstante lo anterior
esto solo es posible en una reunión universal de junta directiva dentro de la
respectiva asamblea o junta.
Como regla general la sociedad por acciones simplificada no está obli-
gada a tener junta directiva, salvo previsión estatutaria en contrario. Por
tanto si no se crea la junta directiva, la totalidad de las funciones de
administración estarán a cargo del representante legal elegido, en caso
de pactarse en los estatutos la creación de una junta directiva, esta podrá
integrarse con uno o varios miembros respecto de los cuales pueden esta-
blecerse suplencias. Dichos miembros pueden ser elegidos por el método