Versión de HTML Básico
disolución y liquidación
Vademécum de registro mercantil
282
283
8.2.6.4. Reactivación de sociedades
El doctor Reyes Villamizar, la define esta figura jurídica como
“
la revocatoria
de la disolución ordenada por los asociados, reunidos en asamblea o
junta de socios, que produce como efectos inmediatos la suspensión del
proceso liquidatorio, la recuperación de la plenitud jurídica de la socie-
dad y la continuación de las actividades propias de su objeto social.
”
122
La reactivación de la sociedad, es la posibilidad que da el Art. 29 de
la Ley 1429 de 2010 a una sociedad colombiana o sucursal de sociedad
extranjera de volver a estar activa en cualquier momento luego de haberse
iniciado su liquidación, siempre que su pasivo externo no supere el 70%
de los activos sociales, y que no haya iniciado la distribución de los rema-
nentes a los asociados.
Para efectos del registro en Cámara de Comercio, se debe allegar acta
o documento privado en donde se apruebe por el máximo órgano social
(asamblea de accionistas, junta de socios, accionista único o sociedad
extranjera), con la mayoría prevista en la Ley para la transformación, el acta
o documento privado de la reunión donde se aceptó la reactivación, así
mismo se debe allegar los estados financieros extraordinarios que sirvieron
de soporte a la reactivación.
Por otra parte es de advertir que para el caso en que no se encuentre
presente el 100% de los miembros se debe dar constancia de que se
permitió ejercer el derecho de retiro por parte de los socios o accionistas
ausentes y disidentes.
Finalmente con el acta que apruebe la reactivación se puede realizar
122. REYES VILLAMIZAR, Francisco. Derecho Societario. 2ª edición. Bogotá D.C.: Ed.
Temis. 2011. Tomo II. Pág. 401.
una transformación siempre que esta cumpla con los requisitos previstos
para cada tipo societario, así mismo es de indicar que si la sociedad se
disolvió por fenecer su vigencia, resulta indispensable modificar la vigencia,
en la misma reunión donde se aprueba la reactivación, cumpliendo las
formalidades propias de toda reforma.
El acta que contenga la decisión de reactivar la sociedad, se debe ins-
cribir en el Registro Mercantil de la cámara de comercio del domicilio social.
8.2.6.7. Diferencias entre reactivación y reconstitución
De acuerdo con lo expuesto por la Superintendencia de Sociedades
123
las
principales diferencias de las dos figuras son:
1. Para que sea procedente la reactivación se necesita que el pasivo
externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya
iniciado la distribución del remanente a los asociados; mientras que
en la reconstitución no se establece la necesidad de una relación
porcentual en los activos y pasivos para su procedencia.
2. En la reactivación es el mismo ente jurídico; por el contrario en la
reconstitución se crea una nueva sociedad.
3. Para la reactivación se requiere la decisión de la mayoría prevista en
la Ley para la transformación; por su parte en la reconstitución se
requiere del acuerdo de todos los asociados.
4. La decisión de reactivar la empresa implica que la Matrícula Mercantil
será la misma; De otra parte en la reconstitución al desaparecer una
sociedad se cancelara la Matrícula de la sociedad objeto de reconsti-
123. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-165960 del 28
de Noviembre de 2011.