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disolución y liquidación
Vademécum de registro mercantil
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8.3.3. Revisión jurídica
El documento o acta contentiva de la cuenta final de liquidación, debe con-
tener, por lo menos, la siguiente información:
• Nombre de la sociedad, fecha y lugar de la reunión.
• Nombre de los asociados presentes o número de acciones suscritas
presentes.
• Órgano que se reúne y que tenga la facultad para aprobar la liquidación.
• Tipo de reunión.
• Constancia del medio, antelación y persona que convocó a la reunión.
• Verificar si estaba reunido el quórum deliberatorio y decisorio, de
acuerdo con los estatutos o la Ley, según el caso.
• Cuenta final de liquidación indicando el remanente existente después
de pagar los pasivos externos de la sociedad. (Art. 248 C. de Co).
Nota:
Según el diccionario de la Real Academia Española de la Lengua,
el remanente es “aquello que queda de algo”, para el caso de las socie-
dades, es preciso indicar que el remanente será aquello que resulte luego
de pagar el pasivo externo, y por tanto el mismo se repartirá entre los
socios a prorrata de la participación social de cada uno de ellos (pasivo
interno) (Art. 247 C. Co.).
• Sumas de dinero o bienes que recibe cada socio a título de liquidación.
• Número de votos emitidos para aprobar la cuenta final de liquidación
y las adjudicaciones.
• Aprobación integral del acta.
• Firma del presidente y secretario de la reunión o en su defecto por el
revisor fiscal
,
o a cambio de ello, constancia de firma y autenticada por
el secretario de la reunión o por el representante legal de la sociedad.
• Que el documento sea auténtico.
• Que se anexen los recibos que contenga los siguientes pagos de:
Derechos de inscripción por cada acto o por el documento de reforma,
según el caso.
El Impuesto de Registro, con cuantía sobre los remanentes existentes
después de pagar el pasivo externo de la sociedad, salvo que se aporten
bienes inmuebles, caso en el cual, bastará con que se allegue copia del
recibo del pago del Impuesto de Registro en la Oficina de Registros de Ins-
trumentos Públicos. En este evento sólo se efectuará el cobro de los dere-
chos de inscripción en la CCB. El impuesto se liquidará sin cuantía cuando
no existan sumas de dinero que repartir entre los socios, una vez pagado el
pasivo externo de la sociedad.
• El abogado debe verificar que la sociedad esté disuelta.
• Verificar en el kárdex que el documento no esté inscrito.
Si como consecuencia de la liquidación se pretende cancelar la Matrícula
de las sociedades comerciales:
• La sociedad debe estar al día en la renovación de la Matrícula hasta el
año en que se haya registrado la disolución, recuerde que si el docu-
mento de disolución fue inscrito durante los tres primeros meses del
año, no se tendrá que pagar la renovación de ese año.
• Se deben pagar los derechos por concepto de la cancelación de
Matrícula.