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disolución y liquidación
Vademécum de registro mercantil
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8.3.4. Requisitos que deben observarse en algunos casos
de liquidaciones
8.3.4.1. Sociedades con establecimientos
Debe observarse previamente a la inscripción de la cuenta final de liqui-
dación, si la persona jurídica posee establecimientos de comercio matri-
culados, en cuyo caso debe verificarse si los mismos son adjudicados en
la cuenta final de liquidación. En este evento, debe liquidarse el Impuesto
de Registro según el valor adjudicado y los derechos de inscripción por la
cancelación de la Matrícula Mercantil, teniendo en cuenta que la persona
jurídica desaparece o se extingue con la liquidación, es necesario que el
establecimiento de comercio se mantenga en cabeza de una persona, por
tanto para este caso se debe adjudicar el establecimiento de comercio o
cancelarlo, en este último caso deberá encontrarse al día con la obligación
de renovar.
8.3.4.2. Liquidación con adjudicación de inmuebles
El Artículo 247 del Código de Comercio dispone que
: “Cuando se hagan
adjudicaciones de bienes para cuya enajenación se exijan formalidades
especiales en la Ley, deberán cumplirse éstas por los liquidadores. Si la
formalidad consiste en el otorgamiento de escritura pública, bastará que
se eleve a escritura la parte pertinente del acta indicada
”.
Por tanto, cuando se presente para registro la escritura pública en la
cual se adjudiquen bienes inmuebles con ocasión de la liquidación de la
sociedad y se protocolice la parte pertinente del acta contentiva de la cuenta
final de liquidación, la entidad competente para liquidar y recaudar el
Impuesto de Registro es la Oficina de Registro de Instrumentos Público y
no la Cámara.
En este último evento, debe solicitarse el recibo de pago del Impuesto
de Registro y/o anotación ante la Oficina de Registro de instrumentos
públicos de la escritura pública donde conste la adjudicación.
8.3.4.3. Liquidación con adjudicación de cuotas en una
sociedad limitada
Cuando en una sociedad se adjudican cuotas sociales de otra sociedad, se
debe precisar que se debe allegar el acta o escritura que aprobó la liqui-
dación, sin necesidad de que se agote el derecho de preferencia, opinión
compartida por la Superintendencia de Sociedades y la Superintendencia
de Industria y Comercio.
8.3.4.4. Adjudicación adicional
Respecto de este punto
,
la Superintendencia de Sociedades ha conside-
rado
que
“respecto de activos nuevos es posible efectuar una partición
adicional, con fundamento en los Artículos 616 y 620 del C.P.C. y
Decreto 902 de 1988.”
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Así mismo es posible aclarar aspectos del acta que aprueba la cuenta
final de liquidación, sin embargo no es posible dejar sin efectos esa deci-
sión luego de su inscripción en Cámara de Comercio.
129. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220 – 17659 de 18 de
abril de 2002.