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reformas
Vademécum de registro mercantil
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En la Sociedad en Comandita, la cesión del interés social, se debe
realizar en la forma prevista para la cesión de partes interés de los socios
colectivos, por la cesión requerirá del voto unánime de los socios (Arts. 329
y 338 C. Co.).
b) Adjudicación de cuotas
La adjudicación de cuotas, es una forma de adquirir la propiedad de las
cuotas sociales, que proviene de un mandato legal, y que requiere de un
proceso privado (liquidación de sociedad, o liquidación de herencia o
sociedad conyugal por escritura pública) o judicial (liquidación de herencia y
sociedad conyugal por sentencia), que a pesar de que modifica la compo-
sición del capital, no constituye una reforma estatutaria, al faltar el elemento
de voluntad social como lo afirma la Superintendencia de Sociedades.
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Más exactamente esta adjudicación de cuotas consiste en la distribu-
ción de cuotas, partes o aportes de una sociedad o empresa, que realizan
las partes, mediante acuerdo de voluntades, o un Juez o autoridad admi-
nistrativa. Para su estudio, se deben verificar los siguientes requisitos,
adicionales a los generales presentados en la primera parte de este capítulo.
En este caso se deben verificar los requisitos comunes a todas las
reformas y los requisitos especiales de acuerdo con el tipo de sociedad,
tanto respecto de la sociedad que se liquida y como para la sociedad
afectada. Se debe verificar que no existan medidas cautelares que afecten
de alguna forma las cuotas adjudicadas. Cuando al estudiar un aumento
de capital, se encuentre que algunas de las cuotas sociales están embargadas
es necesario verificar que no se desmejore la participación del socio en la
37. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficios 220-171214 del 18
de diciembre de 2011 y 220-001059 de 30 de enero de 2012.
empresa. Si se comprueba que no se desmejora se procederá a registrar
el documento. No se desmejora la posición del socio cuando el número de
cuotas o acciones no disminuye:
• Cuando se trate de la adjudicación de cuotas por liquidación de socie-
dad conyugal y/o por liquidación de herencia, por sentencia judicial o
autoridad competente, se verificará que no existan medidas cautelares
que afecten de alguna forma las cuotas adjudicadas. Si el documento
allegado es sentencia de adjudicación, es necesario verificar que se en-
cuentre con la constancia de ejecutoria cuando en ellas no se incluya la
indicación de que no procede ningún recurso o que según la Ley, fuere
de ejecución inmediata (Art. 331 C.P.C.). Por último, se debe pagar el
Impuesto de Registro, de acuerdo con la cuantía de la adjudicación.
• La adjudicación de cuotas sociales por efecto de liquidación de
sociedades conyugales, por liquidación de herencia y por liquidación
de sociedad, no constituye reforma estatutaria. En consecuencia, no
se requiere en todas las ocasiones de escritura pública o documen-
to privado que autorice dicha adjudicación por parte de la sociedad
afectada y tampoco se requiere acreditar la observancia del derecho
de preferencia. Podrá allegarse copia de la sentencia de partición o
del acta de adjudicación donde se debe indicar en forma clara como
queda integrado el capital de la sociedad afectada.
• Es de anotar que el derecho de preferencia únicamente se aplica en
las cesiones de cuotas y no a las adjudicaciones de cuotas, toda vez
que la naturaleza de esta última difiere sustancialmente de las
cesiones de cuotas, tal como lo ha interpretado la Superintendencia
de Sociedades en reiterados pronunciamientos, y la Superintendencia
de Industria y Comercio, la cual indica de que a pesar de que la adju-