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reformas
Vademécum de registro mercantil
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de responsabilidad limitada, colectiva y en comandita simple, el aumento
del capital siempre constituye una reforma estatutaria, por su parte en las
sociedad por acciones simplificada, las sociedades anónimas y las socie-
dades en comandita por acciones solo será una reforma el aumento del
capital autorizado, toda vez que este último haga parte de las estipulacio-
nes estatutarias que requiere para su aumento de la respectiva reforma. En
este caso se deben verificar los requisitos comunes a todas las reformas y
los requisitos especiales de acuerdo con el tipo de sociedad.
Por su parte el aumento del capital suscrito y pagado en las sociedades
por acciones únicamente puede tener dos causas claramente diferencia-
das, a) capitalización de una de las cuentas del patrimonio, o b) emisión de
acciones por reglamento de emisión y colocación de acción debidamente
aprobada.
La capitalización puede ser de créditos, deudas, utilidades, reservas,
por prima en colocación de acciones, etc.
El reglamento de emisión y colocación de acciones, responde a la ne-
cesidad de realizar nuevos aportes a la sociedad.
El registro del aumento de capital suscrito y pagado en sociedades anó-
nimas, en comandita por acciones y S.A.S., se puede hacer con la inscrip-
ción de la certificación del revisor fiscal o en su defecto del contador para el
caso de la S.A.S.
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, en virtud de lo dispuesto por el Decreto 1154 de 1984.
Cuando el aumento del capital suscrito y pagado, corresponde a una
emisión y colocación de acciones se debe indicar claramente en la res-
pectiva certificación que esta es la causa del aumento, así mismo se debe
indicar la fecha de vencimiento de la oferta para suscribir las acciones,
42. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-073736 del 19
de mayo de 2009.
puesto que es necesario inscribir dicho aumento en el mes siguiente de la
fecha de vencimiento para suscribir las acciones, para evitar así la mora en
el pago del Impuesto de Registro (Art. 1º D. 1154 de 1984).
No obstante lo anterior cuando la causa del aumento sea una capi-
talización de alguna de las cuentas del patrimonio (utilidades, reservas,
deudas, etc.), el aumento puede realizarse en el acta o escritura que con-
tenga el aumento del capital autorizado, o en la respectiva certificación de
revisor fiscal o contador que indique que la causa del aumento es dicha
capitalización, para este caso el documento debe ser presentado dentro
de los dos (2) o tres (3) meses (depende si se otorgó en el país o fuera del
país) siguientes a la fecha en que se otorgó, so pena de causar mora por
extemporaneidad.
Se debe verificar que no existan medidas cautelares. Cuando al estudiar
un aumento de capital, se encuentre que algunas de las cuotas sociales es-
tán embargadas es necesario verificar que no se desmejore la participación
del socio embargado en la empresa, según se analizó en el punto anterior.
El Impuesto de Registro depende la cuantía del aumento. Las sociedades
podrán aumentar su capital mediante el aporte de nuevos bienes.
Cuando una sociedad, tenga inscrita una situación de control, se debe
verificar que el aumento no lo realice la sociedad controlada por que se
estaría vulnerando el Artículo 32 de la Ley 222 de 1995 (imbricación socie-
taria), en el cual se establece que las sociedades subordinadas no podrán
tener a ningún título, partes de interés, cuotas o acciones en las sociedades
que las dirijan o controlen y que serán
ineficaces
los negocios que se ce-
lebren contrariando lo dispuesto en el Artículo mencionado.