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reformas
Vademécum de registro mercantil
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La disminución del capital en cualquier tipo de sociedad es una reforma
al contrato social y requiere en algunos de sus eventos autorización del
ente de control, así se deduce de lo establecido en los Artículos 122, 145 y
147 del Código de Comercio. Esta premisa es aplicable a todas las formas
de capital posibles. Por lo que, al presentarse un documento que contenga
la disminución del capital se debe verificar si se trata de un efectivo reem-
bolso de aportes, caso en el cual es necesario que se dé la autorización de
disminución por parte de la Superintendencia correspondiente.
El registro de la disminución de capital suscrito y pagado se hace a
través de la inscripción del documento que contiene la reducción de dicho
capital en virtud de lo dispuesto en el Artículo 147 del Código de Comercio.
Conforme lo ha definido la Superintendencia de Industria y Comercio
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las aclaraciones de capital, cuando implican una disminución del mismo
no pueden realizarse únicamente por certificado del revisor fiscal o conta-
dor público, sino que requieren de acuerdo con el Artículo 147 del Código
de Comercio, cumplir con los requisitos de una reforma estatutaria aproba-
da por el máximo órgano social, cancelando el Impuesto de Registro y los
derechos de inscripción que causa la misma.
Para el caso de la exclusión de socios, la misma solo opera en los ca-
sos previstos expresamente señalados en la Ley, y corresponde aprobarla
a la junta de socios o asamblea de accionistas en una reunión que cumpla
con todos los requisitos estatutarios y legales, en el evento de la exclusión
del socio la única forma de mantener el capital es haciendo una redistribu-
ción de este entre los socios restantes, o de lo contrario la modificación del
capital social por devolución de aporte, lo cual requiere de una reforma de
disminución de capital.
44. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO. Resolución
53485 de 7 de septiembre de 2012.
Por tanto será necesario que se radique en cámara de comercio el acta
que contiene la decisión de los socios de excluir al socio y por ende que en
el mismo documento se indique la composición final del capital luego de
la exclusión del mismo, si se disminuye el capital deberá cumplirse con los
presupuestos antes previstos para dichas disminuciones
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e) Cambio de naturaleza, de comercial a civil
La diferencia entre una sociedad comercial y civil, radica en el objeto
social que cada una de ellas contempla, por tanto la sociedad comercial
está destinada a realizar actos que la ley reputa como mercantiles, por su
parte la sociedad civil a contrario sensu es aquella que aun cuando
no contempla actos mercantiles puede realizarlos ocasional o esporádi-
camente en el desarrollo de su actividad social, sin que ello modifique su
naturaleza civil.
No obstante lo anterior, con la entrada en vigencia de la Ley 222 de
1995 (Art. 1º) se equiparó la regulación para las dos formas societarias pero
a pesar de esto, la sociedad civil mantiene algunas diferencias esenciales
tales como: la falta de Matrícula mercantil (Circular Externa SIC No. 007 de
2005), y la exclusión de la fiscalización estatal de la Superintendencia de
sociedades en virtud del Decreto 3100 de 1997.
Para el cambio de naturaleza, se deben verificar los requisitos
comunes a todas las reformas y los requisitos especiales de acuerdo con
el tipo de sociedad. Se debe verificar que no existan medidas cautelares.
El nuevo objeto de la sociedad debe ser civil. En este caso, procede la can-
celación de la Matrícula para lo cual se debe verificar que se cumpla con
45. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-100683 del 14
de octubre de 2010.