reformas
Vademécum de registro mercantil
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las sociedades a reformar. También se debe verificar el tipo societario que
se asume y revisar que cada uno de los requisitos establecidos por la Ley
se adopten en los nuevos estatutos. Si la empresa cambia su razón social
se debe realizar control de Homonimia RUES. Así mismo, verificar que no
se encuentre el nombre entre las prohibiciones señaladas en el Decreto
reglamentario 1997 de 1988, por ser exclusivas de las entidades financie-
ras. Se deben solicitar las aceptaciones de los cargos que se nombren en
virtud de la reforma, de acuerdo con lo establecido en el capítulo corres-
pondiente. Cuando se trata de una sociedad vigilada por la Superinten-
dencia Financiera o Superintendencia Nacional de Salud se debe anexar
la constancia de aceptación y la posesión a los cargos. El Impuesto de
Registro se cobra sin cuantía, siempre que no se aumente el capital social.
k) Fusión
La fusión es una reforma estatutaria, en la cual uno o más sociedades se
disuelven sin liquidarse, para ser absorbida por otra o para crear una nueva
(Art. 172 C. Co.).
Según el tratadista Francisco Reyes Villamizar, “
la fusión constituye
un mecanismo de reorganización para la compañías que la adoptan. No
solo representa la extinción de una o varias sociedades, sino que, además
implica la consolidación patrimonial en una compañía nueva o en otra
ya existente
”.
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Al ser una reforma de estatutos, es jurídicamente viable que con el
documento que aprueba el compromiso de fusión se modifiquen otros
aspectos del estatuto social.
46. REYES VILLAMIZAR, Francisco. Derecho Societario. 2ª edición. Bogotá D.C.: Ed.
Temis. 2011. Tomo II. Pág 89.
Clases de Fusión
Encontramos 3 clases de fusión:
1. Fusión por creación: En ésta, dos o más sociedades se disuelven sin
liquidarse, con el fin de crear una nueva sociedad que adquiere por
transferencia el patrimonio de las compañías fusionadas (Art. 172 C. Co.).
2. Fusión por absorción: En esta una o más sociedades se disuelven sin
liquidarse para transferir en bloque sus patrimonios a otra compañía
ya existente (Ibídem).
3. Fusión impropia: se crea una nueva sociedad para continuar con los
negocios de una sociedad ya disuelta, siempre que se realice dentro
de los seis meses siguientes y que no se varíe el giro de sus activi-
dades o negocios (Art. 180 C. Co.), Según la Superintendencia de
Sociedades
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los 6 meses empiezan a contar desde la fecha en que
quede inscrito en el Registro Mercantil el documento público que
contiene la declaratoria de disolución.
Para la inscripción de esta reforma:
1. Se deben verificar los requisitos comunes a todas las reformas y los
requisitos especiales adicionales para las sociedades a reformar.
2. Se debe elevar a escritura pública las actas que aprueban el acuerdo
de fusión, o únicamente allegar el acta de acuerdo al tipo de socie-
dad que se fusiona donde se apruebe el compromiso de fusión, así
mismo se debe protocolizar o anexar con la misma los siguientes
documentos (Art. 177 C. Co.):
• Las actas que aprueben la fusión, en donde se puede realizar
reformas a los estatutos, que no causaran costos adicionales al
pago de la fusión.
47. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-63765 de 7 de
octubre de 1998.