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reformas
Vademécum de registro mercantil
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• El compromiso de fusión que puede estar trascrito en el acta, o
protocolizado en la respectiva escritura o anexo.
• Los estatutos de las nuevas sociedades, que se crean con la fusión,
cuando sea del caso.
• Se debe anexar las publicaciones de que trata el Artículo 174 del
Código de Comercio y Artículo 5º Ley 222 de 1995.
• Se debe anexar los estados financieros certificados y dictaminados
soporte de la fusión de las sociedades participantes, y el balance
consolidado luego de la operación.
• Se debe allegar autorización o permiso de la Superintendencia de
Industria y Comercio o de la Súper financiera para el caso de
sociedades vigiladas por este última, sobre el cumplimiento de las
normas que regulan las prácticas comerciales restrictivas, cuando
la operación no está autorizada de manera general e implique con-
solidación o integración de empresas, en el caso que esté autoriza-
do de manera general se debe indicar en la escritura, proyecto de
escisión o en el acta tal circunstancia o en certificación suscrita por
el representante legal. (L. 1340 de 2009, L. 155 de 1959, D. 2153
de 1992 y Resolución 22195 de 25 de agosto de 2006).
• Autorización previa en el caso de sociedades vigiladas por la
Superintendencia de Sociedades o la Superintendencia Financiera,
o simplemente dejar constancia en el respectivo documento de
que se someten al régimen de autorización general (Circular Externa
001 de 23 de marzo de 2007).
• El compromiso de fusión debe aprobarse con las mayorías estatu-
tarias o legales previstas para la reforma de estatutos, salvo que los
estatutos indiquen algo diferente.
• También se debe verificar que se haya ejercido el derecho de retiro
de acuerdo a lo establecido en los Artículos 12 y 13 de la Ley 222
de 1995 a menos que se trate de reuniones universales y que la
decisión la haya tomado el 100% de los asociados, o que se trate
de sociedades cobijadas por Ley 1116 de 2006,
conforme lo
dispuesto en el Artículo 44 de dicha disposición
.
• En el acto de fusión, se debe verificar que las sociedades queden
disueltas y sin liquidarse en virtud de la fusión, las cuales deber
tener su Matrícula renovada al momento de la inscripción y, en casi
de tratarse de una fusión impropia, que la sociedad absorbida se
encuentre disuelta.
• Si en virtud de la fusión se crean nuevas sociedades, estas deben
cumplir con los requisitos legales establecidos para las constituciones.
• El registro de la escritura se hará en la Cámara de Comercio
correspondiente al domicilio social de cada una de las sociedades
participantes en el proceso de fusión, así como en sus sucursales
(Art. 160 C. Co.).
• Este acto supone el pago de los derechos de cancelación de Matrícula
en las sociedades que en virtud de la fusión queden disueltas y en
estado de liquidación, cuando sean de naturaleza comercial, para
las sociedades civiles no aplica. El Impuesto de Registro se liquida
sin cuantía, siempre que no se aumente el capital social.
• En caso de que se allegue escritura pública, la misma debe estar
suscrita por los representantes legales o apoderados de las socie-
dades que participaron en la fusión.
• En el caso que con el documento de fusión, se transfieran bienes
sujetos a Registro Mercantil, la Supersociedades
48
indica que la
48. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-45217 de 2 de
septiembre de 2002.