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reformas
Vademécum de registro mercantil
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escritura o documento de fusión, hace las veces de título traslaticio
de dominio y el modo será el Registro Mercantil del mismo.
• Así mismo es de advertir que en el caso de transferencia de esta-
blecimientos de comercio o cuotas, la modificación de la propiedad
de los mismos con ocasión de la fusión, causa derechos de inscripción
e Impuesto de Registro adicional.
Luego de la inscripción de la fusión, la respectiva Cámara de Comercio
deberá verificar si la operación supera el umbral señalado en la resolución
que para tal efecto expida anualmente la Superintendencia de Industria
y Comercio (ingresos operaciones y activos totales) para enviar o no el
reporte sobre integraciones empresariales a la Superintendencia de Indus-
tria y Comercio, por tanto solo en el caso que supere el umbral señalado
anualmente, se realizará el reporte a la delega turra para la protección de la
competencia en la forma señalada en la Circular Única de la SIC. (Circular
Externa 009 de 2012, Arts. 2º y 9º L. 1340 de 2009 y Num. 20 Art. 3º D.
1687 de 2010).
En cuanto a las sociedades por acciones simplificada, se precisa que
a las mismas se les aplica las normas que regulan la fusión de sociedades
contenidas en el código de comercio y la Ley 222 de 1995 (Art. 30 L. 1258
de 2008), por tanto de acuerdo con el Artículo 6º de la Ley 1258 de 2008,
la Cámara de Comercio deberá verificar que esta reforma cumpla con
todos los requisitos de Ley, so pena de abstención.
Fusión abreviada
Según el doctor Reyes Villamizar, el procedimiento de fusión abreviada
“
consiste en delegar en los órganos de administración (junta directiva o
representante legal), la potestad para aprobar fusiones, por virtud de las
cuales una sociedad matriz absorbe a una subordinada constituida bajo
el tipo de la S.A.S.
”.
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En aquellos casos en que una sociedad detente más del 90% de las
acciones en una sociedad por acciones simplificada, aquella podrá
absorber a esta mediante determinación adoptada por los órganos de
administración (representantes legales o miembros de junta directiva), de
las sociedades participantes en la fusión (Art. 33 L. 1258 de 2008).
Formalidades
Este acuerdo de fusión puede realizarse por documento privado inscrito en
el Registro Mercantil, salvo que se realice la transferencia de bienes inmuebles
que requiera de la formalidad de escritura pública.
Para este caso se concede el derecho de retiro para los accionistas
ausentes o disidentes en los mismos términos previstos en el Artículo 12 y
siguientes de la Ley 222 de 1995, así como la oposición judicial prevista en
el Artículo 175 del Código de Comercio.
Finalmente el texto de la fusión abreviada deberá ser publicado en un
diario de amplia circulación según lo establece la Ley 222 de 1995 (Art. 33
L. 1258 de 2008).
La Superintendencia de Sociedades ha indicado respecto al ejercicio
del derecho de retiro y oposición de los interesados que “
los adminis-
tradores, junta directiva o representante legal, según el caso, cual sea
el órgano que adopte la decisión, deberán el mismo día en el cual se
50. REYES VILLAMIZAR, Francisco. La Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S..
Tercera edición. ed. Legis 2013, Pág. 289.