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reformas
Vademécum de registro mercantil
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celebre la reunión en la que se tomó la decisión de fusionar la sociedad
abreviadamente, comunicar o todos los socios o accionistas tal decisión
a través de telegrama o por cualquier otro medio que produzca efectos
similares.
Así mismo, durante los ocho (8) días siguientes a la fecha en la cual
se celebró la reunión en la cual el órgano de administración correspon-
diente adoptó la decisión de fusionar abreviadamente la sociedad, la
administración deberá mantener a disposición de los asociados en las
oficinas donde funcione la administración de la sociedad en el domicilio
principal, toda la información contable, es decir Estados Financieros, así
como el acuerdo de fusión abreviada que sirvió de base para tal decisión.
(…)
De la normatividad trascrita puede concluirse que en las opera-
ciones económicas de fusión abreviada, deberá publicarse el texto del
acuerdo de fusión en un diario de circulación nacional y en un diario de
amplia circulación en el domicilio social de cada una de las sociedades
participantes y es a partir del día siguiente a la fecha de publicación del
texto del acuerdo de fusión, cuando empieza a correr el término de 30
días para que los terceros interesados inicien la acción de oposición con
el fin de exigir garantías necesaria y/o suficientes.
Por tal razón, este Despacho considera que en el evento de la fusión
abreviada prevista en la Ley de las S.A.S., deberá estarse a lo dispuesto
en el régimen de autorizaciones generales de tales operaciones al que se
ha hecho mención (Circular Externa 001 del 23 de marzo de 2007) y, en
esa medida, habrá de evaluarse en cada caso si la operación se ajusta a
alguno de los eventos en los que se requiere autorización previa por parte
de esta Superintendencia o si, por el contrario, bastará con que las in-
tervinientes cumplan los requisitos establecidos por el Artículo 33 de la
Ley 1258 de 2008 cuales son, básicamente, permitir el ejercicio de los
derechos de retiro y oposición en los términos regulados por la Ley 222
de 1995.”
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l) Escisión
La escisión es una figura consagrada en la Ley 222 de 1995 mediante la
cual
“una sociedad fracciona su patrimonio en porciones o partes, con
el fin de traspasar en bloque una, varias o la totalidad a sociedades exis-
tentes o que se crean por razón de esta operación, en la cual los asocia-
dos de la sociedad que se escinde reciben acciones, cuotas o partes de
interés de la o las sociedades beneficiarias”.
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La sociedad que transfiere
el patrimonio se denomina escíndete y las sociedades que lo reciben se
denominan beneficiarias.
La escisión puede hacerse de dos formas (Art. 3º L. 222 de 1995):
1. Cuando una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o
varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o la
destina a la creación de una o varias sociedades.
2. Cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patri-
monio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades
existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.
Al respecto el tratadista José Ignacio Narváez diferencia cuatro hipótesis
que se pueden presentar:
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50. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-048575 (22,
junio, 2012).
51. NARVÁEZ, José Ignacio. Teoría General de las Sociedades. 10ª ed. Bogotá D.C.:
Ed. Legis, 2008. 248 p.
52. Ibid., 250.