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reformas
Vademécum de registro mercantil
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1. La escisión es total cuando la sociedad escindente se extingue total-
mente, para este caso es necesario que se verifique por parte de la
Cámara de Comercio, que la sociedad escindente este al día con la
renovación de su Matrícula.
3. La escisión es parcial cuando la sociedad escindida solo transfiere
una parte de su patrimonio, continuando activa para el desarrollo de
su actividad social, para este caso normalmente la sociedad escin-
dente disminuye su capital, sin embargo la misma no requiere de
autorización previa para disminuir su capital toda vez que la Ley ha
otorgado otras garantías a los acreedores.
4. La escisión por creación, es aquella en la que el patrimonio de la
escindente se destina a la creación de nuevas sociedades
5. La escisión por absorción, es aquella en la que el patrimonio de la
escindente es transferido a sociedades ya existentes.
Para la inscripción de esta reforma,
I. Se deben verificar los requisitos comunes a todas las reformas y los
requisitos especiales adicionales para las sociedades a reformar.
II. Se debe elevar a escritura pública o allegar el documento privado o
acta por parte de los representantes legales de la sociedades partici-
pantes el acuerdo de escisión, y protocolizar o anexar con el mismo
los siguientes documentos:
• Las actas que aprueben la escisión, en donde se puede realizar
reformas a los estatutos, que no causaran costos adicionales al
pago de la escisión.
• El proyecto de escisión que puede estar trascrito en el acta, o
protocolizado en la respectiva escritura.
• Los estatutos de las nuevas sociedades, que se crean con la escisión.
• Se debe anexar las publicaciones de que trata el Artículo 5º Ley
222 de 1995.
• Se debe anexar los estados financieros certificados y dictaminados
soporte de la escisión de las sociedades participantes
• Se debe allegar autorización o permiso de la Superintendencia
de Industria y Comercio o de la Superfinanciera para el caso de
sociedades vigiladas por este ultima, sobre el cumplimiento de las
normas que regulan las prácticas comerciales restrictivas, cuando
la operación no está autorizada de manera general e implique
consolidación o integración de empresas, en el caso que esté
autorizado de manera general se debe indicar en la escritura, pro-
yecto de escisión o en el acta tal circunstancia o en certificación
suscrita por el representante legal (L. 1340 de 2009, L. 155 de
1959, D. 2153 de 1992 y Res. 22195 de 25 de agosto de 2006).
• Autorización previa en el caso de sociedades vigiladas por la
Superintendencia de Sociedades o la Superfinanciera, o simple-
mente dejar constancia en el respectivo documento de que se
someten al régimen de autorización general (Circula Externa No.
001 de 23 de marzo de 2007).
III. El proyecto de escisión debe aprobarse con las mayorías estatutarias
o legales previstas para la reforma de estatutos, salvo que los estatutos
indiquen algo diferente.
IV. También se debe verificar que se haya ejercido el derecho de retiro
de acuerdo a lo establecido en los Artículos 12 y 13 de la Ley 222 de
1995 a menos que se trate de reuniones universales y que la decisión
la haya tomado el 100% de los asociados, a menos que se trate de
sociedades cobijadas por Ley 1116 de 2006,
conforme lo dispuesto
en el Artículo 44 de dicha disposición.