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reformas
Vademécum de registro mercantil
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• Sociedades activas, por tanto debe aprobarse y registrarse antes de
que la sociedad este disuelta (Art. 167 C. Co.).
• Así mismo es necesario que se cumpla con todos los requisitos de la
sociedad que se pretende adoptar (por ejemplo si es una sociedad
limitada que se transforma en S.A.S., o en anónima debe indicar el
capital autorizado, suscrito y pagado; la pluralidad de cinco personas
como mínimo en la sociedad anónima, etc.).
El documento, acta o escritura donde este contenida la transformación
debe contener:
I. Para la inscripción de esta reforma, se deben verificar los requisitos
comunes a todas las reformas y los requisitos especiales adicionales
especiales para las sociedades a reformar.
II. En la respectiva acta o documento debe estar aprobada la transforma-
ción por el óórgano competente de acuerdo con los estatutos sociales.
III. Se deben aprobar los nuevos estatutos acordes con la nueva forma
societaria, debe tenerse en cuenta que de acuerdo con el tipo
societario se debe cumplir al menos con los requisitos mínimos de la
sociedad que se pretende adoptar (ejemplo si se transforma de limi-
tada a anónima, debe contener al menos la nueva composición del
capital, etc.).
IV. Si la sociedad o empresa cambia su razón social se debe realizar
control de homonimia con el RUES. Así mismo, verificar que no se
encuentre el nombre entre las prohibiciones señaladas en el Decreto
reglamentario 1997 de 1988, por ser exclusivas de las entidades
financieras.
V. Se deben solicitar las aceptaciones de los cargos que se nombren
en virtud de la reforma, de acuerdo con lo establecido en el capítulo
correspondiente, y cuando se trata de una sociedad vigilada por la
Superintendencia Financiera o Superintendencia Nacional de Salud
se debe anexar la constancia de aceptación y la posesión a los cargos.
El Impuesto de Registro se cobra sin cuantía, siempre que no se
aumente el capital social.
VI. Si la sociedad que se transforma es de naturaleza civil, es necesario
verificar si también cambia su objeto social para ejercer actividades
comerciales. Caso en el cual se debe dejar constancia de los dos
eventos y pedir los formularios correspondientes para realizar la
Matrícula. Ahora bien, frente a una sociedad comercial que se trans-
forma y cambia su naturaleza a civil se deberá cancelar la Matrícula
correspondiente.
VII. También se debe verificar que se haya ejercido el derecho de retiro
de acuerdo a lo establecido en los Artículos 12 y 13 de la Ley 222 de
1995 a menos que se trate de reuniones universales y que la decisión
la haya tomado el 100% de los asociados, a menos que se trate de
sociedades cobijadas por Ley 1116 de 2006, conforme lo dispuesto
en el Artículo 44 de dicha disposición.
Para el caso en que se efectúen nombramientos de administradores
dentro del acto de transformación, las Cámaras de Comercio no deben
realizar cobros adicionales puesto que dichos nombramientos son propios
del documento de transformación
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, así mismo es necesario que se allegue
el documento de identificación de las mismas y la respectiva aceptación en
caso de no estar en el contenido del documento.
54. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO. Resoluciones
31293 (2, junio, 2011) y 9016 (22, febrero, 2011).